职业经理人的说法绝对可以说是人力资源领域的专业术语，在本轮国企改革的背景中也频繁提出职业经理人的概念，并且成为本轮国企改革能否成功的另一个关键因素。在国有企业公司治理与国企内控体系建设中，职业经理人的概念并不存在，而是用“经理层”的概念所代替。所以在本文中需要说明的是，我们论述职业经理人的建设，其实也就是在论述“经理层”的建设，两者并不矛盾。在某些时候为了论述方便，可能会对两个概念相互混同使用，也希望读者们不要被这种混同所迷惑。
与教科书上的描述不同，虽然《公司法》中对国有企业和上市公司中的“经理层”提出相同的建设要求，但是中天华溥从对国企改革政策的解读，特别是从国企改革中有关公司治理与内控体系建设的要求的解读，我们可以较为清晰的认识到，在国有企业中，对“经理层”的要求比上市公司具有更为明确和细化的规定。当然，这种不同是我们在多家企业的管理咨询过程中解读出来的差异，特别是在具体的国企改革实践中表现的尤为明显。
一、经理层在治理与内控中的位置与特征
1，经理层在治理与内控中的位置
无论是从上市公司的“三会一层”治理结构还是国有企业“四会一层”的治理结构来看，经理层一直都是公司治理结构中的最末一端。这与之前国企改革之前国有企业总经理一把手、一支笔、一手遮天的管理体系是完全不同的。
我们在2013年之前到国有企业做项目，项目的需求者、决策者以及对改革方案的定案者基本都是总经理，在那时的国有企业中难寻董事长的身影，更不要提董事会与监事会了。但是随着2013年本轮国企改革的启动，董事长、董事会越来越多的出现在我们的咨询项目决策中。改革的需求者以及决策者逐渐变成了董事长，这时的总经理往往处于参与的状态，甚至在国企治理体系尚未明晰的一段时间中，总经理的岗位往往会处于敏感的位置，他们并不愿意在公开场合明确发表自己的意见。
所以可以这样说，随着国有企业改革的进程不断加快深入，总经理岗位在国企治理结构与内控体系中的位置在不断下降、权力在不断的被稀释，从企业内部的绝对主导者变成了一个重要的执行者。
2，国有企业经理层产生的背景
需要首先提出的是，国有企业的经理层一直都是存在的，代表经理层的总经理岗位的延续性一直都比较稳定，与其说国有企业经理层产生的背景，还不如说是在董事长职位出现并且地位逐渐重要的背景之下，总经理岗位功能定位的变化是如何产生的。
相较于纯粹的上市公司而言，国有企业的总经理岗位在本轮国企改革过程中发生了巨大的变化，由于之前国企总经理是企业内部绝对的一把手。这里面需要说明一个问题，在一段时间内，国企内部的党委书记与总经理或者是形成相互制约，或者党委书记成为企业的一把手。但是由于之前党政分开的呼声比较高，所以导致党委书记在企业经营决策中的作用逐渐下降或者岗位权力不断收缩，到最后部分党委书记与总经理相互兼任的现象层出不穷。
而本轮国企改革启动之后，董事长的岗位已经做真做实，实际上等于一下子按照《公司法》的要求，将总经理的岗位地位压了下来，总经理从之前的一把手变成了二把手甚至是三把手。从国企改革的一般实践来看，一般的做法是将之前国企任命的总经理提升为董事长，而重新利用市场化的手段，从外部选取职业经理人担任总经理的岗位，因此也就产生了国有企业中职业经理人与经理层从概念上相互重合的概念。
3，国有企业中职业经理人的来源
经理层的选聘权力交给董事会，而不再由国有出资人直接任命的特征，使职业经理人的来源发生了根本性的变化。由于之前经理层一般都是由国有出资人任命，因此国企经理层（包括总经理、副总经理）都是来自于政府相关机构、出资人的职能部门（如财政厅、交通厅的某些职能部门），或者是由其他国有企业选派。在这时，国企经理层的人员可以在企业与政府机构之间来回变动，从这方面来看，还真的有点类似于美国政商界的“旋转门”的感觉。
在国企改革之后，经理层的选聘权力交给了董事会，此时企业董事会选聘经理层时自然不能仍然将目光投向政府机构了。从职业经理人市场入手，选择对企业管理更加熟悉、具备市场化管理经验的高级管理人员，成为国企经理层选聘的基本方式。这种人才来源的变化可谓一举三得，一方面解决了企业经营层不懂企业管理的问题，第二方面解决了企业经营层不安心在企业任职，只把国企任职经历作为政治资本的问题，第三方面也解决了董事会对经理层的绝对领导权威问题。
由于经理层是通过市场化的方式选聘而来，作为国企看门人、代表者的董事会自然而然就具有了股东的属性。这完全不象之前董事长与总经理均来自于政府机关，即便是从名义来看董事长的职位更高，但是总经理完全可以用咱俩都是政府任命的国家干部，我根本不用鸟你的态度来与董事长形成无谓的对抗。
将国企经理层等同于职业经理人，就彻底打开了国企治理结构中的一个死结，董事会的决策功能、经理层的执行功能就能够以这种方式得以落实。因此，这对于国有企业公司治理以及内控体系的建设，都具有非常大的现实意义。
二、国企中经理层的治理与内控要求
从上一部分的论述中我们可以看到，本轮国企改革中，国企治理的根本是划清董事长与总经理的功能，或者是说分清董事会与经理层的功能，以此在国有企业中彻底形成一种相互制约、相互监督的治理结构，这也成为国企内控体系建设中特别关注的问题。可以说，治理体系的合规与否，是国有企业内控体系建设有效性的关键所在。
从治理体系以及内控要求来看，我们需要再次强调的是，不论是国有企业、还是上市公司，其所遵循的都是《公司法》以及五部委发布的《内控指引》等一系列法律与政策文件，虽然说上交所与深交所各自发布了自己的《上市公司内控指引》，但是这两个指引与五部委2008年发布的《企业内部控制基本规范》、2010年4月26日发布的《企业内部控制配套指引》（被称为“中国的萨班斯法案”）并无明显的差别。具体内容可以参见中天华溥.阎攀宇《内控-风险-合规一体化建设100问（合订版.建议收藏）》。
虽然法律与政策的要求一致，但是在具体的内控审查上，国有企业与上市公司却在实践操作上存在着较为明显的着眼点差异，这种现象在治理结构的要求上同样得到了印证。
1，从设置上—国企中董事长与总经理一般不一致
首先我们从董事长与总经理的职位设置来看，在治理结构中，国有企业与上市公司均对董事长与总经理、董事会与经理层的设置做出了具体规定，这在两类公司之间并没有具体的差异。
但是在实践操作中，在国有企业的治理结构中，由于职业经理人引进到经理层这一概念，隐含着就提出了董事长与总经理不能兼任的这样一种治理要求。随着国企改革的深化发展，如果总经理由国有出资人任命的董事长兼任，那么就无法解决国有企业市场化、专业化经营的改革要求。反过来，如果董事长由市场化选聘的总经理兼任，那么在国有企业中就无形中缺失了国有资本看门人的功能，国有资本流失的风险就无形增大。
因此，在国有企业的内控体系建设中，比较强调董事长与总经理不能由一人兼任的隐性治理要求，虽然这种隐性要求并未通过法律与政策文件予以明确提出，但是不如此就很难在治理结构中满足国有企业风险内控的具体要求。
2，从功能上—国企经理层完全为执行层
其次，从功能定位来看，在本轮国企改革的各类政策文件中，我们可以清晰的看到经理层在功能定位上完全被限制在“执行层”的地位，或者也可以说，经理层在国企改革中完全被剥夺了“决策”的功能与职责。
这一点与上一条件具有紧密的关联因果因素，由于董事长与总经理不能同设，造成必须要在国有企业中完整分开董事长与总经理的人选，这时我们就必须要求清晰的划分出董事长与总经理的不同功能定位，否则就会在国企治理中留下很多难以区分的责任归属。
将董事会作为决策层、将经理层作为执行层，在本轮国企改革中多个文件中，随着时间的推移已经得到了基本圆满的回答。但正是这种从政策文件上的准确定位，也就完全将总经理的决策权力予以剥夺，将以总经理为首的经理层死死的按在了“执行层”的位置。
而在上市公司中，这种情况其实并没有一个准确的答案、也并不是唯一的选择，总经理是否能够拥有部分决策权，则完全取决于股东会的授权以至于董事会的权力让渡。在一些股权比较分散、董事会的势力比较薄弱的上市公司，经理层则完全有可能拥有绝对的公司决策权，甚至完全决定着企业未来的走向，比如万科公司中的王石就是如此。
3，从权责上—国企四会一层权责划分刚性化
在董事会与经理层，董事长与总经理功能定位被完全锁死的国有企业中，在治理中权责划分也是非常关键的一环，这也在很大程度上影响了国有企业内控体系的有效性与合规性。
在任何一家企业中，权限划分都是非常重要的一环，他决定着企业内部的权力走向与根本决策权的归属。但是相对于上市公司而言，国有企业在治理结构中的权责划分却是相对比较刚性的，难以如上市公司一般具有管理的柔性化特征。
在国有企业四会一层的权责划分上，由于各家企业的性质不同、规模相异，虽然无法建立起一个非常一致性的要求，但是我们仍然可以从相关的政策文件中得到一些必须遵守的隐含规定。
在国企四会一层的权责划分上，遵循这样一个基本的原则，就是说国有企业中的“三重一大”事项的决策，一般都由董事会（也可以说是党委会与董事会共同）来行使，在这些决策领域，经理层只能作为执行层。这在中天华溥.祖雪梅《国有企业如何制定“三重一大”决策事项清单》中已经做了较为详细的论述。
“三重一大”作为董事会与经理层的权力分界线，在各个企业中的具体操作是不同的，在不同的行业企业中、在不同规模的企业中，“三重一大”事项划分的标准是不同的。因此我们也可以认为，如果要减轻董事会的工作强度，需要将某些权力从董事会下放给经理层，只能先修改企业的“三重一大”事项清单，将原本属于“三重一大”的事项调整出去，变为一般事项，这样就顺利成章的完成了权力的下移。如果不如此，非要将一些“三重一大”事项强行下移给经理层，那么非常有可能在内控审计中，就被戴上了不合规的帽子。
三，对国有企业总经理的一些简单总结
总结一下，通过本轮国企改革，国有企业总经理这个职位已经发生了根本的变化，主要体现在以下几点：
1，总经理的身份变化
在国有企业引进职业经理人的政策背景下，总经理已经从之前的政府出资人任命的政府官员变成了市场化选聘的职业经理人。
2，总经理的地位变化
随着国有企业董事会的建立与完善，随着国有企业“四会一层”的功能定位完善，国有企业的总经理已经从之前的企业一把手、实际决策者变成了企业的大管家、具体的执行者。
3，总经理的权力变化
在国有企业四会一层建设基本完成以后，国企总经理的决策权力基本被剥夺，剩下的只是决策落实的权力，“三重一大事项清单”成为总经理头顶一个无法逾越的权力顶峰。
