在国资国企深化改革、国有资本布局持续优化的大背景下，中央企业经营规模持续扩张，下属子公司层级不断增多、股权架构日趋复杂，传统层级化、事后式的监管模式弊端日益凸显。以往监管多聚焦集团及二级核心子公司，依托定期报表上报和现场抽查开展工作，难以覆盖多层嵌套的基层企业和隐蔽化的投资行为，导致部分低效无效投资、违规盲目扩张、隐性利益输送等问题藏匿于监管盲区，直接威胁国有资产安全，制约国企高质量发展。
为彻底破解监管层层递减、风险隐匿失控的突出问题，国务院国资委创新监管模式，将穿透式监管作为新时代国资监管的核心抓手，并明确投资管理为穿透式监管十大重点领域之首。投资是央企资本运作的起点、产业布局的核心、经营风险的源头，贯穿企业发展全过程，直接决定国有资本保值增值成效。
一、政策溯源：从层级监管到穿透监管，筑牢投资监管制度根基
（一）监管转型的改革背景
央企投资领域穿透式监管的落地实施，是国资监管体制从“管企业”向“管资本”深度转型的制度性成果，而非阶段性临时监管举措。历经多年政策迭代完善，我国已形成层次清晰、逻辑严密、权责统一的投资穿透监管制度体系，为全方位、深层次监管落地提供了坚实政策支撑。
2015年国企改革“1+N”政策体系全面落地，彻底重构了传统国资监管逻辑，打破以行政层级、企业主体为核心的监管模式，将监管重心聚焦于资本投向、资本安全与资本收益。投资作为资本配置、产业扩张、资源整合的核心载体，自然成为国资监管的重中之重，为后续穿透式监管机制的推出与落地奠定了改革基础。
（二）传统投资监管的制度基础
2017年国资委出台《中央企业投资监督管理办法》（34号令），搭建起央企投资闭环管理的基础框架，首次明确投资事前审批、事中管控、事后评价的全流程管理要求，严格规范投资决策层级，杜绝层层授权、权责虚化问题，同步建立年度投资计划备案、重大项目负面清单、高风险项目专项审批等制度，有效遏制了央企无序扩张、盲目投资的乱象。
但该阶段监管仍以传统层级管理为核心，监管触角难以延伸至四级、五级底层子公司，无法有效应对股权嵌套、隐匿投资、资金体外循环等新型隐蔽风险，监管深度、广度和精准度存在明显短板。
（三）穿透式监管的政策定型
随着国企改革进入深水区，央企经营架构愈发复杂，违规投资行为呈现隐蔽化、嵌套化、复杂化特征，倒逼监管模式全面升级。
2026年国资委印发《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》（2号文），正式确立“全级次、全链条、全过程、全要素”的穿透监管原则，明确将投资管理列为十大重点监管领域首位，划定全域监管范围，要求监管触角全面覆盖集团总部至五级子公司及所有境内外投资项目，彻底打通层级、股权、信息三大监管壁垒。
配套出台的内控管理、财务数智化建设专项文件，进一步从风险管控、技术赋能层面补齐监管短板，最终形成“2号文定总体方向、34号令定业务规则、数智化建设定监管手段”的立体化监管格局，推动央企投资监管从表层抽查、事后整改，转向底层穿透、全程管控的根本性变革。
二、监管核心内容：全方位穿透，覆盖投资全领域全周期
（一）穿透式监管的核心内涵
不同于传统监管侧重书面资料合规审查的浅层模式，穿透式监管的核心要义是打破各类隐匿壁垒，穿透股权面纱、组织层级、业务流程和资金流向，直击投资项目运营本质，对央企所有投资行为实施无死角、全维度监管。
监管内容贯穿投资决策、项目实施、资金使用、股权运作、后续管控、退出复盘的全生命周期，精准排查各类隐性风险，整治违规投资乱象，从源头守住国有资产安全底线。
（二）组织层级全域穿透监管
在监管层级上，穿透式监管彻底摒弃了仅核查二、三级核心子公司的监管惯性，实现纵向到底、横向到边的全域覆盖。纵向层面，监管层级全面延伸至五级子公司及底层项目公司，彻底终结基层末梢企业监管空白的问题，杜绝企业利用多层股权嵌套架构隐匿违规投资。
横向层面，监管范围涵盖境内外全部投资项目、表内表外所有投资业务，联动核查母子公司、关联合作方的交易行为。无论企业股权架构如何复杂、投资链条如何冗长，监管均可直达项目最底层，摸清投资真实主体、资金真实用途和项目真实风险，重点针对股权频繁变更、层级冗余、与民企深度挂靠合作的基层企业开展深度核查，精准识别隐性风险。
（三）投资决策源头穿透监管
在投资决策上，穿透式监管聚焦风险源头，深挖决策环节的各类违规隐患。大量央企投资亏损、资产流失问题，根源均在于决策失控，部分企业存在决策程序虚化、审批权限滥用、前期论证走过场等问题，为后续经营风险埋下隐患。
穿透监管不再局限于核查最终决策文件，而是全面穿透审查决策全链条、全依据、全责任，严格核查项目立项合规性、可研真实性、尽调完整性，重点排查越权决策、分层放权失控、程序倒置、事后补流程等违规行为。
同时严格落实投资负面清单管理制度，严禁开展非主业投资、高耗能高污染投资、产能过剩领域投资和各类金融投机类高风险投资，从源头遏制盲目扩张乱象。所有决策参与人员全程签字背书、电子化留痕，实行终身追责，彻底杜绝决策权责虚化、无人担责的问题。
（四）项目全周期闭环穿透监管
在项目管控上，穿透式监管构建全周期闭环监管体系，补齐“重审批、轻管控、弱复盘”的传统短板。监管范围覆盖项目立项、可研论证、审批备案、合同签约、资金拨付、建设实施、运营管理、项目退出、事后评价的全部环节，针对不同阶段风险特点精准施策。
项目前期重点整治虚假立项、拆分项目规避审批、可研数据注水、刻意低估风险等问题。实施阶段严格管控超概算、超工期、擅自变更建设内容、调整投资方案等违规行为。
运营阶段重点排查项目低效亏损、管理失控、资产闲置等问题。收尾阶段杜绝只投不评、评而不改、整改流于形式的现象，为重大投资项目建立终身档案，实现全生命周期可追溯、可管控、可评价。
（五）资金流向全链条穿透监管
在资金监管上，穿透式监管紧盯投资核心风险点，实现资金流向全链条穿透核查。资金是投资行为的核心载体，也是利益输送、资金挪用、体外循环等违规问题的高发领域。
穿透监管打破传统账面核查的局限，全面穿透核查投资资金的来源、拨付、使用、回流全过程，严格排查违规融资、高杠杆举债、新增隐性债务、资金空转等问题。从严管控资金拨付流程，杜绝先拨后批、拆分拨付规避限额、账外资金循环设立小金库等行为，精准识别资金挤占挪用、虚列成本套取国资、关联方无偿占用资金、隐性利益输送等乱象，通过锁定每一笔资金的真实流向，全方位守住国有资金安全底线。
（六）股权产权实质穿透监管
在股权产权上，穿透式监管直击隐匿投资核心套路，彻底破除股权嵌套伪装。当前多数隐蔽化违规投资，均通过多层股权嵌套、隐名代持、民企挂靠、虚假出资等方式规避监管，隐蔽性、迷惑性极强。穿透式监管要求全面穿透核查项目股权架构，精准识别最终实际控制人和实际受益方，严厉整治各类股权代持、隐名持股、虚假出资等违规行为。
同时对投资过程中的股权增资、产权转让、资产划转、股权质押、关联交易等行为开展全链条审查，重点排查民企挂靠国企资质、名义国企控股、实际民企操控经营的乱象，彻底撕开股权伪装，杜绝利用产权交易漏洞造成国有资产流失。
三、多元化监管方式：构建制度、技术、流程、追责四位一体监管体系
（一）整体监管体系架构
央企投资穿透式监管摒弃了传统人工抽查、事后整改的单一模式，立足常态化、长效化、智能化管控需求，构建起制度筑基、技术赋能、流程闭环、追责兜底的四位一体监管体系，实现对央企投资行为的事前预警、事中管控、事后追溯，让监管真正实现全覆盖、无盲区、可溯源、严问责。
（二）制度体系标准化穿透管控
完善的制度体系是穿透监管落地的根本保障，能够实现全层级标准统一、管控有据。各央企严格对标国资委顶层政策，搭建集团统一、分级负责、全程穿透的投资管理制度体系，彻底打破子公司各自为政、标准不一的管理乱象。
集团层面统一制定投资管理办法、负面清单、决策权限、后评价规则、追责机制等核心制度，明确从总部到五级基层子公司的统一执行标准。
同时规范项目可研、尽职调查、合规审查、合同管理、资金拨付、复盘评价的全流程操作标准，统一投资数据统计、上报、监测口径，从制度层面杜绝账外投资、表外业务、数据造假等问题，为全方位穿透监管筑牢制度屏障。
（三）数智化平台动态穿透监测
数字化智能化赋能是新时代穿透监管的核心手段，有效破解了传统监管信息不对称、滞后性强、盲区较多的痛点。各大央企依托国资数智化改革部署，搭建统一的智能投资管理平台，打通集团至五级子公司、境内外所有项目的数据壁垒，整合投资、财务、资金、合同、采购、产权等多领域数据，实现横向业务贯通、纵向层级穿透。
通过数字化平台构建“项目一个库、资金一张网、风险一屏览”的监管格局，对投资规模、产业结构、项目进度、资金使用、风险指标实行7×24小时动态监测。依托大数据、AI风控模型，自动识别股权嵌套、代持嫌疑、民企挂靠、资金异常流动等隐性风险，实现风险前置预警、精准定位，推动监管从人工被动核查转向智能主动防控，南方电网、中国华电、中国电信等央企的智能化监管实践已被国资委推广应用。
（四）全流程电子化闭环留痕管理
全流程闭环留痕是穿透监管落地见效的关键抓手，确保所有投资行为全程可追溯、可核查。针对以往投资流程断裂、留痕不全、管控虚化的问题，穿透监管要求所有投资业务全流程电子化、标准化留痕，项目决策、会议审议、审批意见、合同签订、资金拨付、项目变更、风险处置等全部资料永久存档、不可篡改，形成完整闭环的业务链条。
项目实施期间，企业动态更新建设、运营、变更信息，重大概算调整、工期变动、风险隐患必须实时上报处置，杜绝擅自变更项目内容、违规调整投资方案。同时严格落实后评价闭环机制，重大项目完工后必须开展全方位复盘评价，评价结果直接与绩效考核、干部任免、年度投资额度挂钩，对排查发现的问题建立台账、限期督办、验收销号，杜绝整改流于形式、屡查屡犯。
（五）全链条责任穿透终身追责
严格的责任穿透与终身追责是穿透监管的核心震慑力，切实守住监管底线。依据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，国资委细化扩充投资领域违规追责情形，构建权责清晰、问责严格的责任体系。
穿透式追责打破层级保护、岗位豁免的惯性，严格落实“谁决策、谁负责，谁签字、谁担责”原则，集团管理层、子公司负责人、项目经办人全程权责绑定，违规必追责。
同时推行终身追责机制，责任追究不受岗位调整、职务变动、离职退休影响，对下级违规、上级监管履职不力的情况实行“上追一级”，倒逼全员履职尽责。对造成重大国有资产流失的严重违规行为，联动纪检、审计、法务联合核查，涉嫌违纪违法的坚决移送司法机关，形成强大监管震慑。
四、典型实践案例：穿透监管破解隐蔽投资风险
（一）五级子公司股权嵌套隐匿投资案例
穿透式监管在央企投资风险防控中发挥了关键作用，有效破解了传统监管难以触及的隐蔽化、复杂化风险，多个典型案例充分印证了其监管价值。某大型央企二级子公司下属五级项目公司，利用多层股权嵌套架构，通过三层过桥公司、隐性股权代持的方式，违规投入5亿元开展非主业房地产投资，全程未向集团报备，属于典型的隐匿违规投资。
为规避监管核查，企业通过关联方虚假贸易、资金拆借等方式转移投资资金，账面资料合规完善，传统层级监管难以发现破绽。在穿透式监管核查中，工作人员依托数字化股权穿透模型，发现该五级公司股权频繁变更、无实质经营业务、架构异常复杂的风险特征，进一步穿透核查资金流水与交易合同，精准锁定大额资金流向陌生民企的异常线索，最终查实隐匿投资、股权代持、利益输送等多项违规问题。
最终违规项目全面终止，国有资金全额追回，12名相关责任人被严肃追责，3名核心责任人移送司法机关，彻底清除基层隐匿风险。
（二）境外盲目并购投资失误案例
某能源央企曾发生盲目跨境并购的重大投资风险，企业为快速扩张产业规模，以30亿元高价并购一家境外持续亏损的能源企业。项目前期，相关人员刻意美化经营收益、隐瞒亏损隐患与核心风险，可研数据注水造假，内部审批流程简化虚化，管理层盲目决策推动项目落地。
传统监管仅核查书面审批资料，无法穿透识别底层资产不实、风险隐匿的问题。依托穿透式监管模式，监管部门全面核查项目可研、尽职调查、底层资产台账及全量资金流向，精准识破数据造假、风险隐瞒、资金变相输送关联方等违规行为。经穿透式后评价认定，该项目为低效高风险劣质投资，存在重大决策失误和履职失职问题。企业迅速启动项目退出机制，挽回国有资产损失超20亿元，对5名决策及审核责任人严肃问责，同步优化经营管理层，彻底整改盲目扩张乱象。
（三）民企挂靠国企利益输送案例
此外，穿透式监管有效整治了民企挂靠国企、借壳违规套利的投资乱象。某央企四级子公司与地方民企合作成立合资公司，名义由国企控股，实际由民企全权操控经营，依托国企资质开展各类投资活动。民企通过隐蔽关联交易、无真实贸易背景的资金往来，持续转移合资公司利润、套取国有资金，长期隐匿于监管盲区。
穿透式监管依托挂靠风险识别模型，精准发现企业股权与控制权不匹配、经营决策异常、资金往来不合规等问题，穿透核查业务实质与资金全链条后，查实利益输送、违规挂靠等违规事实。企业当即终止合作、清理股权架构，全额挽回国有资产损失，相关责任人严肃追责，有效净化了央企投资合作生态。
五、实践启示：深化穿透监管，护航央企高质量投资发展
（一）坚守穿透监管核心原则
政策落地成效与典型监管案例充分证明，穿透式监管不是束缚央企投资发展，而是通过规范投资行为、防控各类风险、优化资本布局，为企业高质量发展保驾护航。对央企而言，落实投资穿透式监管，核心是彻底摒弃侥幸心理，破除层级壁垒和本位思想，将穿透管控思维融入投资全流程，实现合规投资、安全投资、高效投资。
企业必须落实全域穿透要求，杜绝选择性、表层式监管，将监管触角延伸至五级子公司、底层项目、隐性交易，全面清除监管盲区。始终紧盯资金安全核心，对每笔投资资金的来源、流向、用途、回流全程核查，从根源上杜绝资金挪用、利益输送、资产流失等问题。同时严守刚性追责底线，摒弃宽松包容的侥幸心态，坚持违规必查、失职必究，以严格问责压实各级人员履职责任。
（二）全方位夯实监管落地基础
在此基础上，央企需持续夯实穿透监管落地基础，推进制度、技术、能力全方位升级。持续完善投资管理制度体系，细化全层级、全流程管控标准，以制度约束权力、规范流程、规避风险；深化数智化转型，优化智能监管平台与风险识别模型，依托大数据实现风险前置防控，提升监管精准度与效率。常态化开展合规培训和警示教育，引导管理层树立“投资有风险、决策必担责”的底线思维，摒弃盲目扩张、违规套利的错误理念，从思想源头规范投资行为。
（三）总结发展长远价值
总体来看，投资管理穿透式监管是新时代国资监管的必然趋势，也是央企防范经营风险、优化资本布局、实现提质增效的核心抓手。通过层级、决策、项目、资金、股权全方位穿透监管，能够彻底整治央企投资领域各类乱象，构建事前防范、事中管控、事后追责的全链条风控体系。央企唯有主动适配穿透监管要求，主动规范投资行为、强化风险管控、提升投资效益，才能持续夯实国有资本安全根基，推动国有资本做强做优做大，助力新时代国企国资高质量发展。
