一、关联交易管理对上市公司的核心意义
关联交易是上市公司整合内部资源、提升经营效率的重要手段，但也因涉及利益关联方，成为财务操纵、利益输送的高风险领域。对于上市公司而言，规范的关联交易管理不仅是满足监管要求、避免行政处罚的基础，更是维护公司声誉、保障中小股东权益、实现可持续发展的关键。
近年来，韩建河山因关联方识别滞后收到警示函、嘉应制药因关联资金拆借违规被高额处罚等案例，暴露出部分上市公司在关联交易管理中存在的短板。中天华溥管理咨询结合最新监管政策与典型案例，从企业视角剖析关联交易管理的多发问题，提出系统性落地解决方案，为上市公司提升关联交易合规水平提供实践路径。
（注：本文所引用所有案例，均来自于公开网络）
二、关联交易监管政策框架与企业执行要求
（一）多层次政策体系对企业的核心约束
从总体来看，我国“法律 - 部门规章 - 自律规则”三级关联交易监管框架，明确了上市公司的管理责任与执行标准：
1、法律层：《公司法》要求关联股东回避表决，赋予异议股东股份回购请求权，企业需在内部决策中落实中小股东保护机制。《证券法》将关联交易信息披露纳入法定责任，企业需确保披露内容真实、准确、及时。
2、部门规章层：2023年修订的《上市公司监管指引第8号——关联交易与资金往来》是核心依据，要求企业将关联交易占比超30%的情况披露依赖风险分析报告，并以“实质重于形式”原则穿透识别关联方，这对企业关联方动态管理提出更高要求。
3、自律规则层：沪深交易所2024年修订的《股票上市规则》明确，关联交易占比超 20% 的企业需披露商业目的、替代方案及独立性影响，企业需在交易策划阶段就评估合规风险。
（二）2023-2025 年政策演进对企业的新要求
1、从“事后补救”到“全周期管控”：2024年沪深交易所“关联交易动态监测系统”的推出，要求企业提前识别定价偏离、交易频率异常等风险，而非仅在交易发生后补充程序。2025 年关联交易占比纳入“治理指数”，与再融资、并购重组挂钩，企业需主动控制关联交易规模，避免影响资本运作。
2、从“形式合规”到“实质穿透”：政策强化对隐性关联的监管，要求企业将间接控制主体、近亲属实际控制企业纳入关联方范围，如董事长侄子控制的企业需按关联方管理。2024年定价政策要求无市场参考的交易必须经第三方评估，企业需建立定价公允性验证机制。
3、从“单一部门负责”到“全员协同合规”：政策要求独立董事对关联交易发表事前认可意见，证券、财务、业务部门需联动配合，企业需打破部门壁垒，构建跨部门合规协作体系。
（三）政策落地中企业面临的现实挑战
尽管政策导向明确，但企业在执行中仍存在诸多难点，比如韩建河山因关联方股权四次短期变更，难以快速穿透识别，可靠股份证券事务负责人对审议标准认知错误，导致程序违规。锦盛新材通过“过桥方”隐匿关联交易，暴露企业对“实质控制”认定的能力不足。这些问题的核心在于企业未建立适配政策要求的管理体系，合规能力滞后于监管标准。
三、上市公司关联交易管理多发问题及典型案例
（一）关联方识别滞后：动态管理机制缺失
关联方识别是关联交易管理的基础，但部分企业依赖静态清单，未建立股权变动追踪机制，导致隐性关联方长期游离于管理之外。
典型案例：韩建河山关联方遗漏与迟滞披露案
2025年9月，韩建河山因未及时识别关联方鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简称“鲲鹏建设”），收到北京证监局警示函。
鲲鹏建设为公司董事长兄弟田玉涛控制的企业，田玉涛同时担任控股股东董事，完全符合《上市公司监管指引第8号》“关联自然人控制的企业”标准。但2019年至 025年，鲲鹏建设股权历经四次变更，在田玉涛与鲲鹏创展控股之间“两出一进”。2024 年1月首笔交易发生时，田玉涛虽退出全资持股，但仍通过鲲鹏创展间接持有25.37%股份，实质具备控制权，属于政策要求穿透认定的“间接关联方”。然而，公司未建立股权变动追踪机制，仅依赖初始关联方清单，直至2025年4月才补充确认关联关系，此时12个月内累计6563万元交易（占2023年净资产14.42%）已发生近一年，直接导致2024年内部控制“非标”意见。
（二）交易程序违规：决策与披露流程失控
部分企业以“经营急需” 为由简化审议程序，或因内部部门协同不足导致信息披露滞后，违反《公司法》《股票上市规则》的程序要求。
典型案例 1：嘉应制药2.2亿元关联资金拆借违规案
2025年8月，嘉应制药因关联资金拆借程序违规被处罚490万元。公司董事长李能实际控制的湖南药聚能医药有限公司（以下简称“药聚能”）为关联方，但2024年10月至2025年1月，子公司湖南嘉应以“月初转出、月末转回”的短期模式，累计向药聚能拆借资金2.2亿元，占最近一期净资产28.83%。
根据《股票上市规则》，该金额需经股东大会审议且关联股东回避表决，但公司未履行董事会、股东大会程序，也未及时披露，直至2024年年报才曝光。此次违规的核心原因是董事长绕过合规部门直接决策，财务部门未履行合规审查义务，暴露企业“一言堂”式治理缺陷与跨部门协同失效。
典型案例2：可靠股份内斗下的关联交易程序缺失案
2025年8月，可靠股份与广西杭港材料科技有限公司的2112.24万元关联交易（占净资产1.54%）因未履行董事会审议程序被监管调查。该交易违规最终由第二大股东在董事会上曝光，而根源在于公司证券事务负责人对政策理解错误，向董事宣称“总资产50%才需审议”，完全背离《上市公司监管指引第8号》的量化标准。这一案例反映出企业未建立政策传导培训机制，核心岗位人员合规能力不足，导致程序执行偏差。
（三）交易实质模糊：利益输送风险防控失效
部分企业通过“过桥方”掩盖关联交易实质，以非关联方名义开展业务，实质由关联方控制交易，同时缺乏定价公允性验证，违反“实质重于形式”原则。
典型案例：锦盛新材 1.5 亿元工程关联交易隐匿案
2025年9月，锦盛新材因三年未披露关联交易被深交所通报批评。2021年，公司与浙江宏祥建设签订1.18亿元工程合同（后追加至1.5亿元），2022年至2024年实际交易超1.5亿元。表面上宏祥建设为独立第三方，但实质其将项目整体承包给董事长阮荣涛的侄子阮某炎，仅负责名义上的管理，阮某炎实际控制施工全过程。
按《上市公司监管指引第8号》“实质重于形式”原则，宏祥建设应被认定为“关联自然人近亲属控制的关联方”，但公司未追溯交易实质，直至2025年4月才追认关联关系。此外，交易未按2024年定价政策要求披露第三方评估报告，定价公允性存疑，暴露企业对交易实质审查与定价管理的双重缺失。
四、上市公司关联交易管理问题的核心症结
（一）治理结构缺陷：制衡机制与责任体系失效
1、“一言堂”式决策主导：嘉应制药董事长直接组织关联交易，韩建河山、锦盛新材关键交易由控股股东主导，中小股东与独立董事难以发挥制衡作用，违反《公司法》关于关联股东回避表决的要求。
2、部门协同机制缺失：关联交易涉及业务、财务、证券、合规多部门，但企业未建立跨部门协作流程，如可靠股份证券部门与业务部门信息脱节，导致程序遗漏；嘉应制药财务部门未与合规部门联动，直接执行资金拆借。
3、责任追究机制虚化：对关联方识别滞后、程序违规等问题，企业未明确部门与个人责任，如可靠股份证券事务负责人认知错误未被追责，难以形成合规约束。
（二）合规管理能力不足：政策执行与风险识别滞后
1、政策理解与传导不到位：企业未建立政策动态跟踪机制，对“实质控制”、“间接关联”等新概念理解不深，如可靠股份对审议标准认知错误，锦盛新材未掌握关联方穿透识别要求。
2、动态管理工具缺失：多数企业依赖人工维护关联方清单，未利用大数据工具追踪股权变动，如韩建河山未及时发现关联方间接持股情况，导致识别滞后。
3、风险预判能力薄弱：对大额交易、异常交易的风险识别不足，如嘉应制药“短期拆借”模式具备明显关联特征却未预警，锦盛新材未审查工程实际承包人背景。
（三）流程与工具滞后：全周期管控体系未建立
1、事前审查流程缺失：企业多在交易发生后补充程序，未建立“交易发起 - 关联识别 - 合规审查 - 决策审议”的事前流程，如韩建河山、锦盛新材交易均未经过事前合规评估。
2、定价管理机制粗放：对无市场参考的交易，未按政策要求开展第三方评估，如锦盛新材工程定价未验证公允性，嘉应制药资金拆借利率未与市场利率对比，存在利益输送风险。
3、信息化支撑不足：未搭建关联交易管理系统，无法实现关联方自动识别、交易流程线上审批、风险实时预警，依赖人工操作导致效率低、误差大。
五、避免上市公司关联交易违规的解决方案
（一）构建适配政策要求的关联方动态管理体系
1、建立全维度关联方识别机制：
（1）设立关联交易合规部门，每季度对照《上市公司监管指引第8号》，通过天眼查、企查查等工具穿透核查控股股东、董监高及其近亲属控制企业的股权变动，形成动态更新的关联方清单，覆盖直接持股、间接持股、实质控制等情形，避免韩建河山式识别滞后。
（2）制定《关联方识别操作手册》，明确“关联自然人”、“关联法人”的认定标准，尤其对“近亲属控制企业”、“间接持股20%以上主体”等政策重点关注对象，要求业务部门在交易发起时主动申报，合规部门复核确认。
2、搭建关联方信息管理系统：
（1）整合工商、股权、司法等外部数据，系统自动预警关联方股权变更、新增关联关系等信息，如当关联方持股比例变动超 5% 时触发提醒，确保及时更新关联方清单。
（2）实现关联方与交易对手方的自动匹配，在业务部门发起交易合同时，系统自动校验对手方是否为关联方，若匹配则强制触发合规审查流程，避免锦盛新材式隐匿交易。
（二）完善全流程合规管控机制
3、规范交易事前审查与决策流程：
（1）制定《关联交易管理细则》，明确“交易发起-关联识别-合规审-审议决策-信息披露”全流程要求。业务部门发起交易时需提交《关联交易申报表》，合规部门在3个工作日内完成关联识别与合规审查，对需审议的交易按金额分级提交董事会或股东大会，关联股东回避表决，杜绝嘉应制药式程序缺失。
（2）针对“经营急需”的应急交易，设置特殊审批通道：需提交总经理办公会决议、紧急性证明文件（如项目工期文件），合规部门同步审核，交易后 3 个工作日内补履行审议程序，避免企业以“紧急”为由规避合规。
4、强化交易实质与定价公允性管理：
（1）对工程承包、资金拆借等大额交易，要求业务部门提交《交易实质分析报告》，说明交易对手方实际控制人、履约能力、与公司关联关系等，合规部门核查交易实质，如工程类交易需追溯实际施工方，避免锦盛新材式“过桥方”规避。
（2）建立定价公允性验证机制：参照2024年定价政策，对有市场参考的交易，对比同类市场价格（如资金拆借利率参考LPR加点）。对无市场参考的交易，委托第三方机构采用收益法或成本法评估，形成《定价公允性报告》，差异率超10%的需专项说明原因并提交董事会审议。
5、规范信息披露管理：
（1）证券部门在交易审议通过后 2个工作日内完成信息披露，确保内容包括交易对手方关联关系、定价依据、审议程序等，避免迟滞披露；对持续关联交易，按季度披露进展情况，接受投资者监督。
（2）建立披露内容复核机制：合规部门对披露文件进行合规审查，财务部门核对交易金额、占比等数据，确保披露信息真实、准确，符合《证券法》《信息披露管理办法》要求。
（三）提升合规能力与治理水平
1、构建全员合规培训体系：
（1）每半年开展关联交易政策培训，覆盖董监高、业务部门负责人、财务人员、证券人员，重点解读《上市公司监管指引第8号》、《股票上市规则》等新规，结合上市公司公布的违规风险，确保核心岗位人员掌握关联方识别、审议标准、披露要求，避免可靠股份式认知错误。
（2）建立培训考核机制，将考核结果与岗位绩效挂钩，未通过考核的人员不得参与关联交易管理，确保培训实效。
2、完善内部制衡与责任机制：
（1）强化独立董事作用：要求独立董事在关联交易审议前开展专项调研，对交易必要性、定价公允性发表事前认可意见，对违规交易可单独提交异议报告，发挥制衡作用。
（2）明确部门与个人责任：制定《关联交易管理责任清单》，合规部门对关联识别负责，业务部门对交易实质申报负责，证券部门对信息披露负责，财务部门对资金合规负责，出现违规的按责任清单追责，如关联方识别滞后的，对合规部门负责人处以绩效扣减、通报批评。
3、加强信息化与外部协作支撑：
（1）搭建关联交易管理系统，实现交易流程线上化：从交易发起、合规审查到审议决策、披露归档全程线上留痕，系统自动记录各环节责任人与时间节点，便于追溯管理。
（2）聘请外部专业机构协助：定期邀请律师事务所更新关联方清单、核查交易合规性，委托会计师事务所对关联交易定价公允性进行专项审计，借助外部专业能力弥补内部合规短板。
六、结语
对于上市公司而言，关联交易管理不是被动满足监管要求的“义务”，而是保障公司治理合规、维护投资者信任、实现长期发展的“内功”。从韩建河山的识别滞后到嘉应制药的程序违规，再到锦盛新材的实质隐匿，这些案例警示企业唯有建立适配政策要求的动态关联方管理体系、全流程合规管控机制、全员协同的合规文化，才能从根本上防范关联交易风险。未来，随着监管政策向“实质穿透”、“全周期管控”深化，上市公司需进一步提升合规能力，将关联交易管理融入日常经营，以合规促发展，真正发挥关联交易的资源整合价值，而非沦为利益输送的工具。
