在一家股权多元化的企业中，总会有大股东与小股东的区别，大股东是所有股东中持股比例最高的股东，当然这种最高未必能够超过50%的持股比例，只要与其他股东相比更高就可以了。而小股东的持股比例是肯定要低于50%的，这是小股东的一个根本特征。在股权多元化的企业中，小股东又可以简单的分为两种特征，第一种是持股比例低于股权总数的一半而高于三分之一，第二种是持股比例达不到股权总数三分一。
在公司治理的理论与实践中，大股东为了自己的整体战略意图，总会有一种最大化集团利益而侵害子公司利益的冲动，这样在子公司中持股的小股东就因为公司利益受损，而受到损失。在大股东的治理理论中，可以充分利用股权比例的优势，充分把持着股东会的决策权、董事会的话语权以及经理层的经营权，小股东在三个层面表达的意见，都会由于持股比例不足而被忽视。
小股东的正常的利益诉求不能得到满足，是大股东对小股东利益的合法侵犯，之所以说是合法侵犯，是因为《公司法》中的规定是鼓励多数原则，正是这种多数原则才使大股东的利益侵犯行为合法化，从而让小股东无处申诉。
那么小股东面对大股东的这种利益侵犯，就真的没有办法了吗？答案当然不是，如果合理的利用公司治理规则，小股东至少有两个层面的手段可以让大股东束手就范，或者至少令大股东不至于那么嚣张。
手段之一：合法的利用否决权
《公司法》规定，企业绝大多数的重大决策需要持有三分之二以上股权比例的股东同意，或者在董事会中占出席董事会人数三分之二的比例同意，才能在股东会与董事会层面形成最终的决议，只有这样的决议才是合法有效的，才能在企业中得到执行。如果不能得到合法的票数比例，企业中的任何决策行为都是违法的，受到损害的一方有权利向违法的一方申请赔偿。
可以说，三分之二有效票数是套在大股东头上的紧箍咒，迫使大股东不得不持有三分之二以上的股权比例以形成绝对控股，或者团结可以团结的最广大股东来支持自己的行为。那么一旦大股东由于各种原因无法实现绝对控股，或者不能团结更广大股东支持自己，那么大股东的不合理行为就将陷入小股东的反制之中。
同样的道理，如果小股东能够拥有三分之一以上的股权比例，那么他就拥有了一项重要的权力——否决权，我们也把小股东的否决权叫做掀桌子的权力。也就是说在公司决策中，小股东以自己的力量不能决定企业可以做什么，但是可以决定企业不能做什么。如果大股东的行为损害了小股东的利益，小股东绝对可以祭起否决权的利器，让大股东的决议不能通过，从而避免了大股东的利益侵害行为。
但是公司中的各种事项并不是都需要股东会决策的、也并不都是需要董事会决策的，很多事情在经理层的层面就直接进入到实施阶段，从而避开了小股东的否决权，小股东连掀桌子的机会都没有了。比如重大资金使用需要董事会决策，但是经理层经常会把一笔大额资金拆分成多笔小额资金，使每项资金的数额都不能达到需要董事会决策的下限，因此就能够巧妙的避开董事会决策这一法定程序，而大股东则可以通过控制经理层而为自己输送利益。
在这种情况下，小股东可以选择全面对抗模式，也就是说，只要涉及到股东会与董事会的决议事项，无论是否合理、无论有无侵害发生，小股东一律行使否决权，让企业的任何决策事项都不能通过。这种类似于政治反对派的做法，就会逼得大股东不得不与小股东坐回谈判桌前，合理的商量一下企业内部所有的利益分配问题，从而逼迫大股东改变自己的企业行为。
全面对抗模式等于让企业的正常运行停摆，企业什么事情也做不成，无疑会使企业蒙受损失，同时让大小股东双方也蒙受损失，当然由于持股比例的不同于对子公司战略定位的不同，大股东的绝对损失肯定要大于小股东。但是小股东这种杀人一千自损八百的行为如果被大股东刻意利用也会让小股东陷于不仁不义的不利境地。可以说，全面对抗模式是小股东万不得已才会采取的下策，出手便会伤人，不仅伤人还会伤及自身。
同时更为关键的是，如果小股东没能持有或影响三分之一的股权比例，那么哪怕在谈判桌前掀桌子的权力都没有了，小股东的否决权不会对决议的通过与否产生任何影响。那么此时我们还有最后一个终极手段可以制服大股东。
手段之二：合法的利用监察权
作为公司股权的持有人，任何股东都有权知晓公司的经营情况与经营行为，即便是公众公司，也要将公司财务经营情况以及重大经营决策行为向所有的股东公告。那么作为持有不超过三分之一股权的小股东，当然也拥有公司经营与决策情况的知晓权。
一旦认为大股东的行为有损公司利益，那么小股东还可以合理的使用监察权，比如聘请第三方审计机构对公司的经营决策情况进行合法的审计，一旦发现问题有权责令改正，一旦自己的利益受到相应损失，小股东也有权要求侵害者予以赔偿。
小股东在行使监察权时的依据不仅仅是经营结果，还可以针对经营过程的合法性进行监督审计，依据公司的内部控制原则，只要是违反公司内控要求的经营行为都是违法的，小股东作为利益一方都可以要求相关人员作出解释并责令改正。如果实施侵害的一方拒不改正或者已经造成了实际的损失，小股东还可以向法院提起诉讼。
那么有些人也许会提出，我们公司也没有内控体系啊，我是不是就没有办法合法的利用合规性的要求来监督大股东的行为呢？当然不是，即便企业没有按照相关监管机构的要求建设规范性的内控体系，那么企业中也一定有正式颁发执行的制度、流程、职责、标准等各类文件。这些文件都可以作为小股东对相关方监督审计的标准，只要是相关方违反了这些要求，那么小股东就可以合理的使用自己的反制措施。
说到这里我们需要重点提一下监事会的作用，在三会一层的治理体系中，监事会往往被看成是鸡肋，感觉很高大上、但是实际上并没有什么权力，对企业的经营结果也起不到直接的作用，久而久之就被看成了一个可有可无的机构。
但这正是持股比例达不到三分之一的小股东可以重点关注的组织，小股东如果不能在董事会与经理层中占有有利位置，可以充分争取在监事会中的话语权。因为监事会不但从表面上拥有对董事会和经理层的监督权，还可以依照《公司法》对董事和经理人员提出罢免甚至诉讼，从而震慑这些实际权力的掌握者。而监事在企业内部的自由行动权，也赋予了监事更多的视角，可以充分发现企业经营决策中的不合理行为，从而在适当的时机采取恰当的措施。
监事会是中国古代类似于监察御史与言官的角色，这一手段如果用的好了可以敝清政治，用的不好也会带来政治对抗，但是无论如何，即便是小股东不能利用监督职能把企业变好，也至少可以通过监察制度让大股东不至于变得那么坏。
作者：张宏波 中天华溥首席专家。住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略、集团管控培训讲师，南开大学战略与集团管控兼职讲师，清华大学总裁班签约讲师，《企业软实力》杂志专栏作者。多年来为上百家国资委直属央企、地方国资委直属企业、大中型民营企业集团提供过管理咨询与培训服务，在公开媒体上发表多篇专业性管理论文，具备扎实的管理理论基础与丰富的企业管理实践经验，善于从历史角度看待管理问题。著有《集团管控——理论、实务与案例》、《企业生存空间——危机与战略解决之道》、《服务于集团管控的制度体系建设》等专著。
